由于大多数 EB5 产品以夹层、第二位债务的形式出现，因此投资者了解高级建设贷款和 EB2 贷款之间的关系至关重要。这种关系受债权人间协议管辖。
商业房地产债权人间协议是法律文件，概述了为特定项目提供融资的不同债权人各自的权利和优先权。当多个贷款人参与为单个项目融资时，通常会签订这些协议，这在大规模商业房地产开发或收购中很常见。
该协议规定了多个债权人对资产或项目的留置权。如果借款人违约，债权人间协议将成为每个债权人和付款优先权的基础。如果没有债权人间协议，不同债权人之间很可能会发生冲突，因为每个债权人都在考虑自己的利益。
对于涉及夹层债务的项目来说，债权人间协议是必不可少的。夹层债务，或从属于高级贷款人的贷款人，将被贷款给一个项目，其借口是，如果借款人在夹层债务中违约，那么如果所有其他融资信誉良好，夹层贷款人可以接管借款人的股权。 。这是夹层融资的额外奖励，因为它们比高级贷款人面临更高的风险。为了使夹层贷款人能够从高级贷款人那里获得这一权利，必须对其进行谈判并将其纳入债权人协议中。否则，夹层贷款人将无权从违约借款人手中接管项目，因为高级贷款人拥有优先留置权并可以控制项目的未来。
因此，尽管大多数 EB5 贷款都以股权质押作为抵押品，但要了解股权质押的有效性，投资者必须首先要求阅读债权人间协议。
许多使用 EB-5 贷款的 EB-5 项目的问题是，通常要么没有债权人间协议，要么即使有，协议的制定方式也非常不利。这意味着，尽管有借款人/开发商的股权质押，但在 EB-5 贷款违约的情况下，区域中心通常无权从借款人/开发商手中接管项目。
除非夹层贷款人拥有丰富的开发商经验，否则大多数高级贷款人不会允许夹层贷款人从开发商那里承担贷款，从而使股权质押变得毫无用处。相反，许多区域中心通常会将 EB5 贷款延长到原始贷款期限之后，从而使开发商有更多时间来解决违约问题，同时在 EB-5 投资者之前获利，并增加 未能偿还 EB-5 投资者的风险更大。这是主要原因之一 开发商经常寻求 EB-5 资金 因为它比传统的夹层债务更灵活、限制更少。
到目前为止，我们只考虑过 EB5 贷款违约。然而，这并不是夹层贷款人可能发生的最糟糕的事情。作为夹层贷款人，最糟糕的事情是开发商拖欠高级贷款。这是因为，几乎所有债权人间协议都要求夹层贷款人在开发商违约高级贷款时立即获得高级贷款。如果不这样做，夹层贷款人将失去所有投资。因此，只有资本雄厚、开发经验丰富的集团通常才会充当夹层贷款人。不幸的是，这并不符合绝大多数 EB5 区域中心的描述。
债权人间协议的主要特点包括：
- 资历：表示不同贷款从高级到次级的排名。较高级别的债务比较低级别的债务有优先权，并将在次级贷款人之前收回利息、费用、成本等。
- （预付款：指定在违约或破产情况下向债权人支付或偿还的顺序。他们建立债务层次结构，确定哪些债权人在获得项目资产进行偿还方面比其他债权人具有优先权，以及可以阻止哪些债权人先于高级贷款人获得偿还
- 属：这些条款规定某些债权人同意将其债权置于其他债权人的债权之下。例如，夹层贷款人可能同意将其债权置于高级贷款人之下，这意味着只有在高级贷款人得到满足后，他们才会得到偿还。
- 抵押品和安全：债权人间协议详细说明了每个贷方贷款的抵押品。他们还可能概述在违约情况下如何管理和分配抵押品。
- 争议解决及 投票权：启用有关贷方的执行结构，特别是在发生违约时。在某些情况下，债权人间协议可能涉及影响项目的重大决策的投票权，例如所有权变更或项目结构的重大修改。
- 默认和强制执行：这些协议规定了违约情况下各方的权利和责任。他们概述了执行权利的程序，包括控制项目或寻求其他补救措施的能力。
- 信息共享： 披露共享财务业绩和其他财务细节的流程，以便所有债权人能够以统一、一致的方式采取行动。
- 修订、弃权和解除/终止权利：包括管理协议条款的修订和豁免的规定。这些条款概述了可以更改协议的流程以及可以授予豁免的情况。定义了债权人在履行其义务后可以更新和解除协议的情况。
总体而言，夹层融资非常复杂，债权人间协议对于管理参与商业房地产开发融资的多个债权人之间错综复杂的关系至关重要。它们为各方的权利和义务提供了明确性和结构，有助于减轻潜在冲突并确保在发生财务困境时更顺利地解决。
除了审查 EB5 投资的发行文件外，潜在投资者还应审查现有的债权人间协议，以正确评估风险。
